资料，对家律师也验证过。这是一个 reg s美国证券法 s 条例，即在非美国本土，向非美国投资者发售，可豁免在美国证监会下的注册要求。对于在美国境外的证券发售，有多种豁免美国证监会注册的条例。如果根据 144a 条例，则需要美国律师出具 10b-5 函件证明披露真实准确，没有重大遗漏。如果仅根据 s 条例，则不需要美国律师出具对于披露的意见。only 项目，我们不给 10b-5 函件，所以对披露本身也没有责任。
从道理来讲是这样。谢莉回答。
至于订单这也是公司和投行之间商量，我们只负责把他们明面上的商业条款落实。乔安说，他们的商业条款很清晰，也没有任何疑点。至于背后有没有猫腻，他们也压根没有告诉过我们。
乔安，你没明白。谢莉的声音有些疲惫，这个函本来是出给公司的，没有经过我们。是公司私下转给我们。他们希望聘用我们作为律师去回答这个问询函。
我们可以拒绝吗?乔安问。
当然。谢莉道，但是我们还在讨论，到底是接手这个任务好，还是完全置身事外好。因为我们在丰收项目上是公司律师，我倒是觉得港交所或者证监会为了验证和考察公司的回复，或许早晚也要找到我们头上。
如果我们不帮公司回答，会不利吗?乔安问。
现在还不好说。谢莉长叹，两个保荐人肯定也收到了证监会的问询函，他们的问询函长什么样子我们就不清楚了。我猜他们肯定会聘 mm 律所帮他们回复的。
公司不打算和投行一起回复吗?乔安问。
不打算。谢莉说，而且两边投行目前都没有联络公司。
囚徒困境。乔安喃喃说道。