三年后（前一三五）好战的闽越王国转过头来又攻击南方的南越王国，南越王国向中国求救。
中国远征军分别由西路北路，向闽越夹攻。
闽越国王骆郢的弟弟骆余善看出情形不对，即把骆郢杀掉，向中国乞和。
中国途命骆余善和另一位王族骆丑，同时当王，共同治理国家。
南越国王赵婴齐于本世纪（前二）纪元前一一三年逝世，儿子赵兴的母亲囗太后是中华人，西汉政府于是乘此机会，派遣使节安国少季到南越，诱说赵兴取消独立，归附中国。
樱太后怀念祖国，怂恿她的儿子接受。
可是南越王国立国已百年之久，开国国王赵伦，于上世纪（前三）九十年代陈胜、吴广起兵时，正担任秦王朝南海郡（广东广州）民兵司令（都尉）立即断绝大庆岭山道，阻止战争南延，自己称王，建立自己的南越王国。
迄今已历四代，政府大臣和人民，都不愿再被中国兼并。
所以，囗太后母子陷于孤立。
明年（前一一二）宰相吕嘉发动政变，攻杀囗大后和国王赵兴，另立赵婴齐本国妻子所生儿子赵建德继位。
又明年（前一一一）中国远征军攻陷首都番禺（广东广州）生擒吕嘉和赵建德，南越王国灭亡。
中国将它的故土，分为下列十郡：一南海郡（广东广州）二苍梧郡（广西梧州）三交趾郡（越南河内）四合浦郡（广西合浦）五郁林郡（广西桂平）六九真郡（越南清化）七日南郡（越南东河）八珠崖郡（海南琼山）九儋耳郡（海南儋州）中国攻击南越王国时，闽越国王骆余善表示愿派军队八千人助战，可是却只口头宣传，并不加入战斗。
南越破灭后，任何稍有头脑的人，至少都会避免跟中国冲突。
骆余善却往相反的方向走，他像魔鬼附体一样，立刻自称皇帝，宣布跟中国皇帝居于平等地位。
更糟糕的是，他还出兵袭击中国撤退北返的远征军。
明年（纪元前一一○年）中国远征军掉转头来，向闽越王国进攻，骆余善被另一个国王骆丑的继任人骆居股逮捕杀掉，向中国投降，中国把他们迁到淮河以南地区，跟东海王国的遗民一齐定居，闽越王国灭亡。
南方秦王朝开拓的故疆，至此全部恢复。
在东北，中国跟朝鲜王国接壤。
朝鲜半岛当时诸国并立，朝鲜王国最大，居于北部。
半岛南部则有辰国——一个由各部落联盟的松懈国家。
纪元前一○九年，中国派遣使节涉何到朝鲜王国，游说朝鲜国王卫右渠取消独立，归附中国。
卫右渠拒绝，但仍很礼貌的派人送涉何北返。
想不到涉何是一个胆大妄为的亡命之徒，回国途中，走到两国交界的清川江，竟把好心肠的护送人员刺死，然后向皇帝刘彻报告说他杀的是朝鲜大将。
刘彻嘉勉他的冒险精神，命他担任辽东郡（辽宁辽阳）民兵司令（都尉）卫右渠大怒，派兵击杀涉何。
涉何的荒唐和卫右渠的不能忍辱负重，使中朝两国战争爆发。
明年，纪元前一○八年，中国远征军强渡清川江，攻陷首都王险城（朝鲜平壤）卫右渠被他的部下所杀，朝鲜王国（卫氏朝鲜）遂亡。
中国将它的故地，分为下列四郡：一乐浪郡（朝鲜平壤）二临屯郡（朝鲜江陵）三玄菟郡（朝鲜安边，后迁辽宁新宾，再迁辽宁沈阳）四真番郡（朝鲜汉城）这是朝鲜半岛北部第一次归入中国版图，历时四百余年，纪元后四世纪初，才被新兴的高句丽王国夺去。
在西南，中国边界只到巴郡（四川重庆）和蜀郡（四川成都）越过此线，便是“西南夷”——万山丛中，散布着数不清的野蛮部落。
史学家为了方便起见，对这些部落，称之为“国”对它们的酋长，称之为“王”其中以下列八个强大的国，比较重要：中国向西南扩张，完全基于军事理由。
最早，纪元前一三五年，援助南越王国对抗闽越王国时，远征军一位将领唐蒙，在南越王国发现蜀郡（四川成都）的“枸杞酱”当地人说是商人从洋河江运来的（洋河江，今贵州红水河上游，向东南注入西江）唐蒙推测从蜀郡到洋河江，一定有路可通，假如顺着枸杞商道，出奇兵从背后攻击南越王国，真是神兵天降。
西汉政府于是命唐蒙当开道大臣，唐蒙从窄关（四川合江）出发，先到夜郎国，再向东进，又到且兰国，终于发现通洋河江之路。
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